导读 对赌协议的法律与实践：一份全面解读对赌协议，又称估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism, VAM），是股权投资中常见的一种契约...
对赌协议的法律与实践：一份全面解读
对赌协议，又称估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism, VAM），是股权投资中常见的一种契约安排。它通常出现在投资方与目标公司或其股东之间，用以解决信息不对称问题，并保障双方权益。当目标公司的实际业绩未能达到预期时，通过设定明确的补偿条款来平衡各方利益。
核心要素
对赌协议的核心在于“对赌”二字，即双方基于未来某一特定指标达成共识，并据此设定奖惩规则。这些指标可以是净利润增长率、销售收入、市场份额等财务或非财务数据。一旦触发条件成立，无论是投资方还是被投企业，都需履行相应义务。例如，若目标公司未完成预定利润目标，则创始股东可能需要向投资者支付现金补偿或转让额外股份；反之，若表现优异，则投资者需给予奖励。
法律地位
在中国，《合同法》和《公司法》为对赌协议提供了基本框架支持，但同时也强调合法性原则。这意味着任何形式的对赌均不得违反法律法规强制性规定，尤其不能损害国家利益、社会公共利益及第三人合法权益。此外，在涉及股权回购或增资扩股的情况下，还需遵守公司章程及相关工商登记要求。
实践应用
实践中，对赌协议广泛应用于私募股权投资领域，尤其是风险投资（VC）和成长型基金中。其优势在于能够有效降低投资风险，激励管理层努力工作，同时促进企业快速扩张。然而，不当设计也可能导致纠纷频发，如过度苛刻的条款可能使企业家丧失控制权，甚至影响公司长远发展。
总之，合理运用对赌协议不仅有助于实现双赢局面，还能增强资本市场活力。但在签署前务必谨慎评估条款内容，确保符合法律规定且契合企业发展战略。